第一章 总 则

第一条 为了进一步规范董事会议事和决策程序，充分发挥董事会的决策作用，确保董事会工作效率和决策科学，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程的规定，特制定本规则。

第二条 董事会是公司的决策机构，对出资人负责，维护公司和出资人的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会应认真履行国家有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守国家法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。

第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。

第二章 董 事

第五条 公司董事为自然人，应当具备下列条件：

（一）具备良好的品行；

（二）具备符合职位要求的专业知识和工作能力；

（三）具备能够正常履行职责的身体条件；

（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第六条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司应当解除其职务。

第七条 外部董事不得与公司存在任何可能影响其公正履行外部董事职务的关系。下列人员不得担任公司的外部董事：

（一）本人及其直系亲属、主要社会关系两年内曾在拟任职公司或拟任职公司的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员；

（二）两年内曾与拟任职公司有直接商业交往的人员；

（三）持有拟任职公司及所投资企业股权的人员；

（四）在与拟任职公司有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员；

（五）有关法律、法规、规章和拟任职公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。

第八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经出资人或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经出资人同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经出资人同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事对公司承担的忠实义务不因其任期结束而当然解除，忠实义务的持续期间应当根据公平原则，并视事件的性质、董事任期结束的原因，以及事件与董事离任前的关系确定。

董事对公司的保密义务，应至相关信息被依法公开披露为止。

违反对公司忠实义务的行为包括但不仅限于上述行为，董事、监事及高级管理人员因违反对公司的忠实义务所获得的收入应当归公司所有。

第九条 董事不得指使他人或者机构从事本规则第八条所禁止其本身从事的相关事宜。包括：

（一）董事、监事及高级管理人员的配偶和子女；

（二）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）项所述人员的受托人；

（三）董事、监事及高级管理人员或者本条第（一）项、第（二）项所述人员的合伙人；

（四）由董事、监事及高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条第（一）、（二）、（三）项所提及的人员以及公司其他董事、监事及高级管理人员在事实上共同控制的公司。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）及时了解公司业务经营管理状况；

（三）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议出资人依程序予以撤换，职工董事由工会或职代会依程序予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和出资人承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条 董事可兼任公司高级管理职务,但不得兼任监事。

第三章 董事长的产生、任职资格及职权

第十五条 有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

第十六条 董事长除具有担任董事的资格条件外，还应有以下任职资格：

（一）有丰富的市场经济的知识,能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势,有统揽和驾驭全局的能力,决断能力强、敢于负责；

（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤,善于团结；

（三）有较强的组织协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历,熟悉本行业业务和了解多种行业的生产经营,并能很好地掌握国家的有关政策、法律和法规；

（五）诚信勤勉,清正廉洁,公道正派；

（六）年富力强,有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神,能开创工作新局面。

第十七条 董事长行使下列职权:

（一）召集、主持董事会会议；

（二）董事会休会期间,根据董事会的授权,行使董事会部分职权；

（三）督促检查董事会决议的执行情况；

（四）签署公司发行的、公司债券及其他有价；

（五）签署重要合同、重要文件和其他应由董事长签署的文件或出具委托书委托他人代表签署该文件等；

（六）根据经营需要,向公司其他人员签署法人授权委托书；

（七）根据董事会决定,签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；

（八）董事长担任法定代表人的，行使法定代表人的职权；

（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和出资人报告；

（十）董事会授予的其他职权。

第十八条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第十九条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项按照有关规定执行。

第二十条 公司根据工作需要设董事会秘书处。董事会秘书处是董事会日常办事机构,由董事会秘书负责,主要负责筹备董事会会议，办理董事会日常事务,董事会的对外联络工作,与董事沟通，为董事工作提供服务等事项，联系出资人和保管文件档案及董事会的有关材料。

第二十一条 董事会可以按照出资人的有关决议,设立战略投资、审计与风险控制、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中战略投资委员会应由董事长担任主任委员, 审计与风险控制委员会应由会计专业的外部董事担任主任委员，薪酬与考核委员会应由外部董事担任主任委员，提名委员会应由担任董事的党委书记担任主任委员。提名、薪酬与考核、审计与风险控制等专门委员会外部董事应占多数。

战略投资委员会主要职责是对公司发展战略、中长期发展规划、投融资等重大决策事项进行研究，并向董事会提交建议。

提名委员会主要职责是研究公司高管人员的选聘标准、程序和方法；向董事会提出高管人员选聘建议。

薪酬与考核委员会主要职责是研究制定董事及高管人员的薪酬方案、业绩考核标准及考核方案，并向董事会提出考核与奖惩建议。

审计与风险控制委员会主要职责是审核公司的财务信息及其披露，提出聘请和更换外部审计机构的建议；审查公司的内控制度，对企业风险管理制度及状况进行定期评估，提出完善风险管理的建议。

专门委员会根据董事会、董事长的安排或总经理的提议，就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。

第二十二条 董事会各专门委员会负责人及成员由董事会聘任。

第五章 董事会议事内容

第二十三条 董事会行使下列职权：

（一）向出资人报告工作；

（二）执行出资人的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他及上市方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在出资人授权范围内，决定公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）根据省属企业领导人员管理规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息公开事项；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第二十四条 董事会会议议题分通报和审议两种。通报议题是指对某一项目进展情况的说明，审议议题是指提交董事会决议的议题。

第二十五条 董事会会议议案提出：

（一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司董事长组织提出；

（二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理提出建议，报董事长；

（三）任免、报酬、奖励议案由董事长提出，总经理按照权限提出建议，报董事长；

（四）董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出建议，报董事长；

（五）其他议案由董事长、三分之一以上董事联名、监事会分别提出；

（六）各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。

各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书处。

以上议案必要时由董事长安排董事会专门委员会先行审核后，形成审核意见，再由董事会审议决定。

第六章 董事会的议事规则

第二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召开临时董事会会议：

（一）出资人认为必要时；

（二）董事长认为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上外部董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）公司章程或出资人规定的其他情形。

第二十七条 董事会会议由董事会秘书处承办会务事项。定期会议召开十日前需书面通知全体董事，临时会议召开五日前需通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十八条 公司董事会重大决策，落实一人一票表决制度。董事表决只能有“同意”、“不同意”、“弃权”等三种形式。

第二十九条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人（主持人）、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开,但董事会议案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事,投票表决签字同意的董事已达到作出决议的法定人数,并以本条上述方式送交董事会秘书处后,董事会议案即成为董事会决议,无须再召开董事会现场会议。

在经通讯投票方式表决并作出决议后,董事会秘书处应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第三十条 公司以下事项实行票决制，不得采用其他方式进行表决。

（一）公司的经营计划和投资方案；

（二）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他及上市方案；

（五）公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（六）公司对外投资、借款总额、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（七）公司内部管理机构的设置；

（八）公司总经理及其他高级管理人员的选聘、解聘、考核，及其报酬事项和奖惩事项；

（九）公司的控股公司、参股公司委派（委任）和更换出资人代表及薪酬待遇标准和发放形式；

（十）公司对所投资企业重大事项的管理原则；

（十一）公司的基本管理制度；

（十二）公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息公开事项；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

第三十二条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十三条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求相关部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。

第三十四条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、高级管理人员在制定、执行有关公司方案、决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向国资监管机构报告。

第三十五条 公司应当建立经理等高级管理人员向董事会提供有关公司日常业务的必要信息和资料的制度，包括但不限于总经理办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。

第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交出资人审议。

第三十七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

第三十九条 董事会会议记录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。

第七章 董事会决议的执行和反馈

第四十一条 列入本规则第二十三条（四）、（五）、（六）、（七）、（十三）的内容、经董事会会议研究审核同意，提交出资人审议批准后方能组织实施。列入本规则第二十三条（八）及其他项内容，如涉及到国家法律、行政法规规定需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施。

第四十二条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听取其汇报。董事会秘书负责向董事传送书面报告材料。

第四十三条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席总经理办公会的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。

第四十四条 召开定期董事会议时，总经理或其它有关部门应将前次董事会决议实施情况向会议做出书面报告。

第四十五条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。

第八章 附 则

第四十六条 本规则未尽事项，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。

第四十七条 本规则为公司章程的附件。自出资人批准之日起施行。

第四十八条  本议事规则由出资人负责解释。